污泥处理厂特许经营协议书 篇一
第一章 总 则
第一条 为规范城市市政污泥处理市场，加强城市市政污泥处理企业管理，保证按照有关法律、法规和标准和规范的要求实施城市污泥处理，维护污泥处理企业的合法权益，根据 和中国 省(自治区) 市(县)人民政府授权，由第二条所述双方于 年 月 日在中国 省(自治区) 市(县)签署本协议。
第二条 协议一方：中国 省(自治区) 市(县)人民政府
局(委)(下称“特许经营权授予方”)，法定地址： ，法定代表人： ，职务： ;协议另一方： 公司(下称“项目公司”)，注册地点： ，注册号： ，法定代表人： ，职务： ，国籍： 。
第三条 本污泥处理特许经营项目是 ，主要处理 的污泥，日处理规模 吨/日(或 吨/年)，主要工艺为 。
第四条 (特许经营权授予方) 委托 于 年 月至 年
月对 项目进行了公开招标，经过 ，确定 为本项目的中标人，组建项目公司。项目公司的组成为 ， ，和 。
第五条 (中标人)符合资格预审要求，具有要求的技术实力，提供的技术方案成熟、可靠，技术路线正确、合理，经营方案切实可行。
第六条 市人民政府愿意授予项目公司特许经营权，由项目公司按照本协议的条款和条件实施项目，并授权特许经营权授予方与项目公司签署《特许经营协议》，并授权特许经营权授予方与项目公司签署作为本协议附件1的《污泥供应与结算协议》。
第二章 定义与解释
第七条 名词解释：(对协议中涉及的技术的和商务的特定含义的词汇和语句进行定义或限定，明确协议中使用的字母缩写和单位，包括但不限于以下内容)
中国：指中华人民共和国，仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区。
法律：指所有适用的中国法律、行政法规、规章、自治条例、单行条例、地方性法规、司法解释及其它有法律约束力的规范性文件。
污泥：指特许经营权授予方或由特许经营权授予方指定的其他机构按照《污泥供应与结算协议》的规定提供给污泥处理厂(场)处理的污泥。
项目：指第三条规定的污泥处理项目。
项目建设：指项目的污泥处理厂(场)及其相关的设施和设备的设计、采购、施工、安装、完工、测试和调试。
公用设施：指由特许经营权授予方为了项目施工和运营，连接至场区边界并在特许期内负责维护和正常服务的输变电、供水、供气和通讯等设施。
日处理量：指根据污泥供应与结算协议确定的以吨(t)为单位的污泥日处理量，包括额定日处理量、月核定日处理量、预计核定日处理量、最高日处理量和最低日处理量。
协议：指特许经营权授予方与项目公司之间签订的本特许经营协议，包括附件
1 至附件 ，每一部分都应视为本协议的一部分。
批准：指需从政府部门依法获得的为项目公司或为污泥处理厂(场)的投资、设计、建设、运营和移交所需的许可、执照、同意、授权、核准或批准，包括附件 所列举的批准。
仲裁协议：指特许经营权授予方、项目公司和贷款代理人在本协议签订之日签订的仲裁协议，并作为本协议附件15附后。
投标保函：指发起人按照投资竞争人须知要求与本项目同时提交的保证金、担保书或备用信用证。
履约保函：指根据第 八 条要求向特许经营权授予方提供的针对项目建设阶段的保证金、担保书或备用信用证。
维护保函：指根据第 八 条要求向特许经营权授予方提供的针对项目运营和维护阶段的保证金、担保书或备用信用证。
法律变更：指
(a)在 年 月 日之后，任何政府部门对任何法令、法律、条例、法规、通知、通告的实施、颁布、修改或废除;
(b)在 年 月 日之后，任何政府部门对有关任何批准的发出、续延或修改实施、修改或废除了任何实质性的条件，
无论是上述哪一种情况，
(a)导致适用于项目公司的税收、税收优惠或关税发生任何变化;
(b)实施、修改或取消了对污泥处理厂(场)的投资、建设、运营、维护或移交的要求。
商业运营开始日：指完工证书签发日的同一日，即污泥处理厂(场)的商业运营开始日。
建设工程开始：指建设承包商按照项目计划在场地进行的工程建设的开始。
项目公司：指以实施本协议为目的，根据中华人民共和国有关法律和法规在中国成立和登记注册的项目公司。
法定地址：_______________________，法定代表人：_________，国籍：__________
及其继承人及经许可的受让人。
特许经营权：指本协议中特许经营权授予方授予项目公司的、在特许经营期限内独家在特许经营区域范围内投资、设计、建设、运营、维护污泥处理项目并收取费用的权利。
建设合同：指由项目公司和建设承包商之间达成的且由特许经营权授予方及/或其他政府主管部门批准或备案的有关污泥处理厂(场)设计、建筑安装、工程监理和材料与设备采购的一个或多个协议。
建设承包商：指由项目公司通过招标所聘用且由特许经营权授予方及/或其他政府主管部门批准或备案的根据建设合同和本协议履行建设工程的一个或多个承包商及其各自的继承人和许可受让人。
建设期：指自项目公司进场开工日始至完工日止的污泥处理厂(场)的建设期间。
协调机构：指根据第 十 条规定成立的机构。
违约：指一方不履行其任何项目协议项下的义务，并且不是由于另一方的作为或不作为违反任何项目协议项下的义务，也不是由于不可抗力或另一方承担风险的事件造成的。
生效日：指本协议条款中双方约定的生效日期。
不可抗力：是指在签订本协议时不能合理预见的、不能克服和不能避免的事件或情形。以满足上述条件为前提，不可抗力包括但不限于：
(1)雷电、地震、火山爆发、滑坡、水灾、暴雨、海啸、台风、龙卷风或旱灾;
(2)流行病、瘟疫;
(3)战争行为、入侵、武装冲突或外敌行为、封锁或军事力量的使用，暴乱或恐怖行为;
(4)全国性、地区性、城市性或行业性罢工;
(5)国家政策的变更，如对污泥处理设施的国有化等;
(6)国家政府部门实行的任何进口限制或配额限制;
(7)由于非特许经营权授予方或其指定或委托的机构造成的运输中断。
移交日期：是指特许经营期届满之日(适用于本协议期满终止)或根据本协议第二十四条规定确定的移交日期(适用于本协议提前终止)。
环境污染：指污泥处理项目对于地上、地下或周围的空气、土地或水的污染，且该等污染违背或不符合有关环境的适用法律或国际惯例。
融资文件：指依适用法律批准的与项目的融资或再融资相关的贷款协议、票据、契约、担保协议、保函、外汇套期保值协议和其他文件，但不包括
(1)与股权投资者的认股书或股权出资相关的任何文件。
(2)与提供履约保函和维护保函相关的文件。
贷款人：指融资文件中的贷款人。
验收：指第 十四 条所述的确保项目设施达到技术标准、规范和要求及设计标准的测试和审核。
第三章 特许经营权
第八条 特许经营权
本条主要包括以下几方面的内容：
(1)授权范围：
a.规定特许经营权授予方授予项目公司承担一个特许经营污泥处理建设或运营项目权利的范围;
b.为控制项目公司的风险，限制项目公司从事未经特许经营权授予方批准或同意的其它业务的权利;
c.涉及到的所处理污泥的地域范围和其他授权范围等。
(2) 特许期限：即业主政府许可项目公司在该项目建成后运营合同设施的期限，该条款与业主政府及其用户、项目公司的利益都有非常密切的关系，特许经营期限应根据污泥处理规模、技术路线、经营方式等因素确定，最长不得超过30年。并说明在不可抗力事件、一方违约、重大法律变更时特许期限的调整程序。
(3)转让和抵押
应说明项目公司抵押或转让污泥处理设施的资产、设施和设备的条件。对于特许经营权的转让和抵押的限制等。其中：1、项目公司如为本项目融资目的，经特许经营权授予方同意(特许经营权授予方不得不合理地拒绝同意)的情况下，可以在其资产和权利上设置担保权益;2、项目公司股东在项目稳定运行 年限后应可以转让股权，前提是不影响项目继续稳定运行。
(4)特许期内项目公司的主要责任和特许经营权下项目公司应支付的费用，如项目的前期开发费(如征地拆迁，勘察、设计等)、各种保函(或其他方式的担保)。
第九条 声明、保证和前提条件
主要是申明双方的法律地位、经济情况和对于项目的许可、评审、听证、公示、批准等情况及承担项目资格和能力、项目成立的基本条件等。
第十条 特许经营权的监管
(1)特许经营权授予方应明确对于污泥处理特许经营过程的行业监督管理机构、监管内容和方式，并明确不合格情况下的处理措施。
(2)应当包括对于运行过程处理标准的监管、环境标准的监管、财务状况的监管和安全卫生的监管。
(3)明确协调机构的组建时间、人员组成、任务和责任。
第四章 新建项目建设
第十一条 土地使用权
主要包括土地使用权的获得过程中双方责权利，场地使用限制、使用权的改变和抵押、土地使用费等，土地使用期限及其延长。
第十二条 设计
包括设计要求、设计审批过程、设计变更程序等。
第十三条 建设
主要包括建设过程中特许经营权授予方和项目公司各自的责任、建设工程的质量保证和质量控制的责任和措施等，也包括了设备及材料采购和建设承包商的选择、项目计划及进度安排和保证措施、工期延误和不合格工程拒收等。
运营期的分期建设或扩建参照本章执行。
第十四条 验收和完工
(1)规定验收时间、依据的法规和标准。
(2)明确参加验收的人员组成。
(3)明确项目公司验收计划的通知的时间和通知方式。
(4)明确工程验收结果的认可方式，初步完工证书的颁发和试运营的进行，以及最后完工的审核和证书的颁发。
(5)明确验收失败后的重新验收或审核的方式和程序。
(6)特许经营权授予方对提前完工情况下项目的实施安排。
(7)明确特许经营权授予方检验和接收工程或设施及发出初步完工证书或完工证书并不解除项目公司承担项目设计或建设方面任何缺陷或延误的责任。
第十五条 完工延误和放弃
(1)明确由于不可抗力造成的完工延误情况下，双方责任的免除及进度日期的顺延。
(2)明确在特许经营权授予方导致的完工延误情况下，及进度日期的顺延。
(3)明确在不是由于特许经营权授予方的违约，或不是由于不可抗力造成的延误情况下，项目公司的责任。
(4)明确最后完工延误的违约金，以及这种违约金的最高限额。
(5)明确在由于项目公司违约造成建设工程已被项目公司放弃或视为放弃情况下，项目公司的责任或违约金。
(6)明确项目公司被视为放弃的条件。
(7)明确特许经营权授予方解除全部或尚未支取的履约保函(或其他方式的担保)项下的金额的时间或条件。
(8)如对项目建设工期要求特别高，可以考虑加入介入建设条款，即如项目建设工期或质量严重不符合要求时，特许经营权授予方选择自行或指定第三方建设项目的条件。
第五章 项目的运营与维护
第十六条 运营与维护
(1)明确在整个特许期内项目公司负责污泥处理设施的管理、运营、安全和维护的任务和责任。
(2)在整个特许期内运营维护期间，特许经营权授予方的责任和义务。
(3)明确监管机构对于运营安全和技术要求监督和检查要求。
(4)检验与维护手册：明确项目公司的污泥处理设施的检验与维护手册的要求。
(5)监督管理手册：明确特许经营权授予方对于项目公司运营和维护工作的监督管理权限、程序、措施和惩处手段。
(6)明确运营与维护保函(或其他担保)数额、补足要求和有效期等。
(7)明确项目公司违反其维护污泥处理设施的义务情况下的处理措施。
(8)明确项目或其任何部分违反应适用的中国的安全标准和法规情况下的处理措施。
(9)明确项目公司运营污泥处理设施应达到附件2技术规范规定的处置标准、产品标准、环境标准。
(10)明确特许经营权授予方及其代表在不影响正常作业情况下进入污泥处理设施，以监察污泥处理设施的运营 和维护的权利和条件。
(11)明确项目公司应提供的定期报告：包括运营报告、财务报告、环境监测报告等。
(12)明确如项目运营和维护严重不符合要求时，特许经营权授予方选择自行或指定第三方运营和维护的权利。
(13)明确运营期间需要扩建等建设项目时的程序与条件。
第十七条 污泥的供应与运输
明确特许经营权授予方在整个特许期内根据附件1的条款，调配并向项目公司供应污泥，项目公司应接收其运营污泥处理设施所需的符合附件1条款要求的全部污泥。项目公司不得接收附件1或其补充修订协议之外的污泥。
第十八条 污泥处理服务和污泥处理费
特许经营权授予方应在整个特许期内根据附件1的有关条款供应污泥，并向项目公司支付污泥处理费，或明确收费方式和金额并办理完整的收费文件;协助相关部门核算和监控项目公司成本，提出价格调整意见。
第十九条 项目的融资和财务管理
(1)明确在特许期内，项目公司负责筹集污泥处理设施建设、运营和维护所需的所有资金的义务。
(2)明确项目公司在特许期内项目公司股东在项目投资的股本金数额及比例要求。
(3)在使用外资情况下，规定项目公司所有需要以外汇进行有关本项目的结算的银行帐户使用方法。
(4)在使用外资情况下，特许经营权授予方应明确项目公司、建设承包商和运营维护承包商在中国境内开立、使用外汇帐户，向境外帐户汇出资金等事宜。
(5)在使用外资情况下，应规定项目公司在特许期内将项目的人民币收入兑换成外汇，以支付项目外汇支出、外币贷款还本付息和支付外国股东股本金的利润等事宜。
(6)在利用外资情况下，项目公司(或股东)将其利润汇出境外的条件。
(7)对于项目公司财务报表的要求。
第六章 项目的移交
第二十条 特许期结束后的移交
(1)明确特许期结束后，项目公司向特许经营权授予方移交的有形、无形资产内容及完好程度。
(2)明确最后恢复性大修的时间、范围和要求，以及移交验收程序。
(3)明确移交的备品备件的内容和程序。
(4)填埋场情况下，对于项目公司进行封场及后处理的要求。
(5)明确移交日期污泥处理设施的状况要求、缺陷责任期内项目公司的责任和责任的限制、以及对于未能修复缺陷或损害的赔偿、对于移交维护保险的要求等。
(6)明确在移交时，项目公司所有承包商和供应商提供的尚未期满的担保及保证、所有保险单、暂保单和保险单批单等转让给特许经营权授予方或其指定机构的方式。
(7)关于项目公司运营和维护污泥处理设施的所有文件、图纸、技术和技术诀窍，及所有无形资产的移交和授让方式。
(8)明确特许期结束后原项目公司雇员的处置。
(9)明确对于项目公司签订的、于移交日期仍有效的运营维护合同、设备合同、供货合同和所有其他合同的处置。
(10)明确项目公司移走的物品的范围和方式。
(11)明确项目公司应承担移交日期前污泥处理设施的全部或部分损失或损坏的风险，除非损失或损坏是由特许经营权授予方的违约所致。
(12)明确所进行移交和转让及其批准所需的费用和支出方式。
(13)明确移交机构组成及移交程序。
(14)明确本协议移交后的效力。
(15)明确特许经营权授予方对于运营与维护保函(或其他担保)的余额解除的时间或条件。
(16)明确如果特许经营权授予方将再次授予特许经营权，项目公司是否有优先权及其条件。
第七章 双方的一般义务
第二十一条 特许经营权授予方的一般义务
(1)明确特许经营权授予方应始终遵守并促使遵守任何中华人民共和国及政府部门颁布的所有有关法律、法规和法令。
(2)明确在重要的法律变更情况下协议的执行和补偿。
(3)明确可能的税收优惠。
(4)明确对项目公司为污泥处理设施的投资、设计、建设、运营和移交所需的审查、许可、执照、同意、授权或批准。
(5)明确需要获得和保持批准，包括特许经营权授予方协助获得的批准和将由特许经营权授予方给予的批准的责任。
(6)明确特许经营权授予方对于项目公司、建设承包商及运营维护承包商或其各自的授权代表的物品和设备进出口所需的批准清单及责任。
(7)明确特许经营权授予方对于为项目公司、建设承包商、运营维护承包商的外籍人员及向项目公司提供为污泥处理设施服务的必要人员取得就业许可的责任。
(8)明确特许经营权授予方提供的公用设施条件。
(9)明确特许经营权授予方在污泥处理设施的建设、运营和维护过程中，对项目公司的经营计划实施情况、产品和服务的质量以及安全生产情况进行监督，并向政府提交年度监督检查报告。监督检查工作不得妨碍项目公司的正常生产经营活动。
(10)在项目的建设及运营期间，根据双方商定，特许经营权授予方将联系有关部门向项目公司提供公共安全保障。
(11)明确限制特许经营权授予方不当提取项目公司提交的投标保函、履约保函和运营与维护保函或其他方式的担保。
(12)明确特许经营权授予方是污泥供应与运输协议项下的首要义务人，并享有相应的所有权利和应承担其各自协议项下的所有义务。
(13)明确特许经营权授予方任何违反污泥供应与运输协议项下的义务应为特许经营权授予方本协议项下的违约。
(14)明确特许经营权授予方对项目公司在特许经营期间有不当行为时的终止协议或取消特许经营权的情况。
(15)明确协议上报备案要求，以及受理调查公众对项目公司擅自停业、歇业的，应令其限期改正，督促其履行义务。
(16)项目公司承担政府公益性指令任务造成经济损失的，政府相应的补偿责任。
第二十二条 项目公司的一般义务
(1)明确对于项目公司所有权的变更及股份转让的限制，及变更名称、地址、法定代表人时应提前书面告之特许经营权授予方并经其同意。
(2)明确对于项目公司履行本协议项下的义务应遵守的法律、法规和法令的要求。
(3)明确重要的法律变更情况下的要求和污泥处理价格调整的规定。
(4)接受主管部门对产品、安全、服务、质量的监督检查。
(5)按规定的时间将项目公司中长期发展规划、年度经营计划、年度报告、董事会决议等报特许经营权授予方备案。
(6)明确项目公司应遵守和执行的有关环保标准和要求，以及项目公司在建设、运营和维护污泥处理设施时对于避免或尽量减少对设施、建筑物和居民区的妨害的责任。
(7)明确项目公司应保证生产设施、设备运营维护和更新改造所必须的投入，并确保设施完好。未经政府批准，项目公司不得擅自停业、歇业。
(8)项目公司对于考古、地质及历史文物的保护的要求。
(9)明确是否优先使用中国的服务、货物及优先条件，对于招标过程中对于是否优先使用中国的承包商或中国的服务及货物等的要求，以及本污泥处理设施中使用中国的服务和货物的程度对于将来其他的特许经营权项目招商时对于本项目公司地位的影响。
(10)对于项目公司使用中国的劳动力的要求，明确应遵守的相关劳动和工会法律和尊重法规赋予的工人的各项权利。明确应遵守的健康和安全法规和标准规范。
(11)明确项目公司与本项目有关的文件、协议与本协议的一致性。
(12)明确项目公司应按照中华人民共和国及其政府部门颁布的法律和法规缴纳所有税金、关税及收费。
(13)明确在特许期内，项目公司应购买和保持的保险单;明确对于项目公司应责成其承保人或代理人向特许经营权授予方提供保险证明书的要求;对于项目公司向特许经营权授予方提供承保人的报告副本或项目公司从任何承保人处收到的其他报告副本等的要求。
(14)明确项目公司对承包商和其雇员及代理人的责任，应明确项目公司对于其雇用承包商的责任及与承包商签订的任何合同应包括使项目公司履行本协议必要的本协议项下的条款。
(15)明确项目公司融资文件的条款要求。
(16)项目公司对其财产和本协议项下的任何所有权或其它权利和权益进行质押、抵押、不动产抵押或其它担保物权给贷款人以外的任何人的限制。
(17)明确项目公司在协议有效期内单方提出解除协议的提前申请时限，及在特许经营权授予方同意解除协议前，项目公司履行正常经营的义务。
第二十三条 特许经营权授予方和项目公司的共同义务和权利
(1)明确对于不可抗力引起的中止履行的规定
a.明确对于项目公司声称的不可抗力而中止履行本协议或作为其不履行本协议项下义务的理由的限制条件;
b.明确对于特许经营权授予方声称不可抗力而中止履行其本协议项下的义务或作为其不履行协议项下义务的理由的限制条件;
c.明确对于不可抗力声称的程序;
d.明确不可抗力造成影响情况下的费用补偿条件或时间表修改要求;
e.在商业运营开始日之后，不可抗力事件期间的支付条件和方式;
f.明确不可抗力造成的终止的程序要求;
g.对于在受到不可抗力影响情况下，双方减少损失和协商的责任和要求;
h.如果不可抗力造成建设工程或污泥处理设施的实质性损坏情况下，设施修复的责任。
(2)明确在危及或者可能危及公众利益、公众安全的紧急情况下，特许经营权授予方临时接管特许经营项目的条件和程序。
(3)明确由特许经营权授予方向项目公司提供的文件的权属和限制、由项目公司向特许经营权授予方提供的文件权属和限制以及双方遵守对于文件的有关规定。
(4)明确特许期结束后双方的保密规定。
(5)明确双方相互合作以实现本协议的目的义务。
(6)明确特许经营权授予方和项目公司反对以欺骗、贿赂等不正当手段获得特许经营权的陈述、保证、约定、法律责任并声明。
第八章 违约的补救
第二十四条 终止
(1)明确项目公司违约事件下，特许经营权授予方有权立即发出终止意向通知。
(2)明确特许经营权授予方违约事件下，项目公司有权立即发出终止意向通知。
(3)明确终止意向通知的形式和程序以及发出终止通知的条件、程序。
(4)明确贷款人限制终止的条件、贷款人的介入权和条件、贷款人的介入承诺的内容要求、程序、有效期及其限制等、介入期结束条件和贷款人选择一个替代本协议项下项目公司的替代公司的条件和程序。
(5)明确由特许经营权授予方或其指定机构经营污泥处理设施的权利和条件以及在项目公司违约事件发生之后且特许经营权授予方发出终止意向通知之后，特许经营权授予方在任何时候终止协议的权利。
(6)明确如果污泥供应与运输协议终止、污泥供应与运输协议项下项目公司违约事件、在污泥供应与运输协议项下出现不可抗力导致的协议终止等对于本协议的影响。
(7)明确本协议终止后双方在本协议项下的进一步的义务，或对其它条款的影响。
(8)终止后的补偿。
a.明确项目公司违约事件下项目中止时，项目公司的赔偿方式和污泥处理设施的处置。
b.明确如果在生效日期后项目公司因特许经营权授予方违约事件终止本协议，特许经营权授予方对于项目公司的补偿方式。
c.因法律变更导致的终止情况下特许经营权授予方对于项目公司的补偿方式。
(9)明确由于不可抗力造成污泥处理设施破坏，致使本协议终止情况下，项目公司得到污泥处理设施保险的保单项下的付款的权利，以及该保险赔款的支付顺序。
(10)明确一方终止本协议的权利并不排除该方采取本协议规定的或法律规定的其他可用的补救措施。
第二十五条 本协议违约的赔偿
(1)明确以本协议的其他规定为条件，每一方应有权获得因违约方未遵守本协议的全部或部分而使其遭受的损失、支出和费用的赔偿，该项赔偿由违约方支付。
(2)明确各方未能履行义务情况下的免责条件。
(3)明确由于另一方违约而遭受损失或受损失威胁的一方应采取合理行动减轻或最大程度地减少另一方违约引起的损失的责任。
(4)如果损失部分是由于受侵害方的作为或不作为造成的，或是由该方承担风险的事件造成的，赔偿的数额应按照这些因素对损失发生的影响程度而扣减。
(5)明确各方对于由于本协议引起的、在本协议下或与本协议有关的任何索赔为对方的任何间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害赔偿的责任。
(6)本条中的任何规定不应阻止任一方采取本协议规定的或有法可依的任何其它补救措施。
第二十六条 责任与保障
(1)明确每一方对于其在履行本协议中的违约所产生的死亡、人身伤害和财产损害或损失，从而产生的基于此之上的责任、损害、损失、费用和任何形式的请求权，对另一方进行赔偿、提供辩护的权利。
(2)明确项目公司是否对于保障、赔偿特许经营权授予方免于承担由于项目的建设、运营和维护造成的环境污染所产生的所有债务、损害、损失、费用和索赔等的规定。
(3)明确上述规定的各方由于在本协议期满或终止之前发生的任何作为、不作为、行动、事情或事件产生的义务在本协议期满或终止后的继续有效性。
(4)明确提出索赔和抗辩程序。
第九章 协议的转让和合同的批准
第二十七条 协议的转让
(1)明确对于特许经营权授予方授让或转让其本协议项下全部或部分的权利或义务的条件和限制。
(2)明确项目公司转让其本协议项下全部或部分的权利或义务的条件和限制。
第二十八条 合同的批准
明确项目公司需要特许经营权授予方批准或备案的合同，并列于附件10。并明确上述合同批准或备案的程序。同时，特许经营权授予方对合同的批准并不免除项目公司在本协议项下的任何义务或责任。
第十章 争议的解决
第二十九条 解释规则
(1)明确本协议包括的文件内容。
(2)明确本协议构成双方对项目的完全的理解，并且取代双方以前所有的有关项目的书面和口头声明、协议或安排。
(3)明确本协议任何修改、补充或变更的形式和程序。
(4)明确如果本协议任何部分被任何有管辖权的仲裁庭或法院宣布为无效，协议其他部分的有效性。
(5)明确特许期内本协议及附件1相对于其它协议的优先顺序。
(6)明确执行本协议需要的一些解释。
第三十条 争议的解决
(1)明确对于产生争议时，组织协调机构友好解决的方式和程序。
(2)明确在不能通过协调机构友好解决情况下，通过专家组的调解时，专家组的组成、调解程序和费用等。
(3)若双方未能通过协调机构友好解决或通过专家组的调解解决争议、分歧或索赔，或如果对专家组的决议提出异议时，进行仲裁解决的机构。
(4)根据仲裁协议(附件15)，明确双方将协议或附件项下的同一实质性问题发生的争议，提交仲裁的解决程序合并等事宜。
(5)明确通过司法解决争议、分歧或索赔的可能性。
(6)明确双方应在争议解决期间继续履行其本协议项下的所有义务。
(7)明确本条规定的争议解决条款在本协议终止后继续有效。
(注：争议解决方式只能选择仲裁机构和法院中的一种)
第十一章 其 它
第三十一条 其他条款
(1)明确双方在本协议项下各自独立的责任、义务及债务。
(2)明确本协议项下的通知应采取的方式和文字。
(3)明确一些对于协议条款不视为弃权的行为。
(4)明确特许经营权授予方对于任何司法管辖权下对其自己或其财产或收益所具有的诉讼、执行、扣押或其他法律程序的主权豁免，同意不请求主权豁免并特此不可撤销地放弃上述主权豁免。
(5)明确本协议适用中华人民共和国法律并根据中华人民共和国法律解释。
(6)明确项目公司根据本协议及其附件的要求申请获得的各种执照、许可和审批，均应向特许经营权授予方提交复印件备案。
(7)规定协议文本的文字和数量。
第十二章 附 件
附件1污泥供应与结算协议
附件2技术规范与要求
附件3项目公司建设和运营范围
附件4特许经营权授予方提供的设施与服务
附件5建设、运营和维护的质量保证和质量控制计划
附件6技术方案
附件7融资方案
附件8项目公司的初始股东名单
附件9所需的执照、许可及批准
附件10需预先批准的合同清单
附件11保险
附件12终止补偿金额
附件13项目公司法律顾问的法律意见书格式
附件14特许经营权授予方法律顾问的法律意见书格式
附件15仲裁协议
附件16履约保函格式
附件17运营与维护保函格式
附件18供电购电协议(在利用污泥发电的情况下)
本协议由愿受其法律效力约束的双方经正式授权的代表在其签字下注明之日签署本协议，以昭信守。
特许经营权授予方： 项目公司：
[公章] [公章]
法定代表人(签字)： 法定代表人(签字)：
姓名： 姓名：
职务： 职务：
日期： 日期：
污泥处理厂特许经营协议书 篇二
特许人（甲方）：上海婴幼儿用品有限公司
受许人（乙方）：____________________________
甲乙双方自愿合作。为了在上海婴幼儿用品经营活动中平等互利、共同发展，经过认真协商后，依据《中华人民共和国合同法》和中华人民共和国贸易部颁布的《商业特许经营管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，就甲方将上海特许经营权直接许可给乙方一事，达成协议如下：
第一条本合同中下列名词的含义
1.1知识产权：是指上海的产品专利权、品牌、商标、标志、商号、企业vis视觉形象系统、特许经营管理的一系列和相关的电脑软件等。
1.2宣传推广用品：由甲方统一设计的店面形象、旗帜、吉祥物、标志、图案、广告画面等。
1.3商品：是指甲方自行设计、开发的产品和甲方取得经销权的商品。
第二条特许经营的区域保护范围
2.1甲方特许乙方在_________省________市_________区（县）________镇（街道）的管辖范围内开办上海特许专营店。
2. 2区域保护范围：县政府所在的镇、县以下的镇，每镇只开一家上海特许专营店。县级市的市区、中等城市的区，每区开设只开两家上海特许专营店。100万人口以上大城市的区，在每个街道办事处的管辖范围内只开一家上海特许专营店；区辖镇、市辖镇，每镇只开一家上海特许专营店。
第三条特许经营方式
3.1 甲方将其所拥有的商品、品牌、商标、标志、上海特许专营店的商号、上海企业的vis视觉形象系统、特许经营管理的一系列规章制度和相关的电脑软件等，以签订本合同的形式直接许可的形式授予乙方。
3.2 乙方自筹资金在本合同约定区域内设立上海特许专营店。在当地工商机关办理登记手续。
3.3 在统一商店形象，统一由甲方提供商品，并且可退可换的情况下，由乙方自主经营、自负盈亏。
3.4 乙方在经营期间享有特许专营店的全部经营权利和义务，并承担经营期间所发生的一切债权债务。甲方对此无须承担任何责任。
3.5 乙方须按上海特许专营店统一的标准及规范从事经营活动。
第四条甲方权利和义务
4.1 甲方权利
4.1.1 甲方有权根据市场情况对乙方经营的商品进行建议性调配。
4.1.2 甲方对有损上海企业形象和信誉的情形有监督和制止的权力。
4.1.3 甲方有权对乙方的营业状况、商品销售、库存等情况进行检查、核对。
4.1.4 甲方为了更好地履行本合同，专门设立上海全国连锁总部，是甲方的具体办事机构，代表甲方全面履行本合同约定的义务并行使相应权力。如上海全国连锁总部违约，就是甲方违约，由甲方承担违约责任。
4.2 甲方的义务
4.2.1 负责上海特许专营店的商品组织、开发和生产，甲方依约向乙方提供商品。
4.2.2 甲方向乙方提供上海特许专营店专业指导（包括：营运管理、店务管理、财务管理）。
4.2.3 甲方负责向乙方提供统一的店面设计方案，并在乙方开店前统一安排特许专营店经营用品、宣传用品等（详见合同附件一）。
4.2.4 甲方负责制定和修改上海专营店营销。
4.2.5 甲方无偿为乙方提供商品调换服务。
4.2.6 如乙方超额完成销售任务，甲方要按每年度超额完成部分的3%进行返利，超额5万元以上按4%进行返利。
4.2.7 甲方的网站、刊物和其它宣传品无偿为乙方提供广告宣传。
第五条乙方的权利和义务
5.1乙方的权利
5.1.1 乙方有权依据本合同向甲方定购许可其经营的商品，并在合同约定区域内开展经营业务。
5.1.2 乙方有权拥有特许专营店对外经营过程中产生的一切权益。
5.1.3 乙方负责特许专营店的人员招聘、业务管理及对外销售、促销。
5.1.4 乙方有权参加甲方举办的全国性或区域性的培训和广告促销活动。
5.1.5 乙方有权在甲方的授权区域内发展分店。
5.1.6 乙方自行发展的分店，进货量可作为乙方的进货量。
5.1.7 乙方有权向甲方要求，将甲方许可给乙方的特许经营权转让给第三方。
5.1.8 乙方超额完成销售任务，有权要求甲方按每年度超额完成部分的3%进行返利，超额5万元以上按4%进行返利。
5.1.9 乙方完成本合同约定销售任务并无其他违约行为的前提下，有权要求甲方返还特许加盟保证金。
5.2乙方义务
5.2.1 乙方自已配置全国直拔电话机和传真机，有条件的还应配置计算机及上网电子邮箱等联络设备，以方便双方业务联络。
5.2.2 乙方按上海特许专营店的统一形象装修。由甲方提供店内外装修的装修图纸、店面灯箱制作图，乙方结合专营店实际情况可作出具体的装修调
整，并保持上海特许专营店的整体风格和色彩。
5.2.3 乙方必须在本合同签订之日起100天内，自行在当地办理与经营相关的各种工商与税务手续。乙方实行独立经营、独立核算，遵守国家有关法规，依法纳税。乙方的一切债权、债务及纠纷均由乙方承担和处置，与甲方无关。
5.2.4 为确保各特许专营店统一形象，统一管理，乙方在开业后一个月内，必须将专营店的营业执照复印件（一张）、店面照片（六张）和专营店具体地址以邮件方式至甲方。
5.2.5 乙方在特许专营店内主要经营由甲方提供的商品，如自行补充销售其它商品，须保证商品的质量，不得销售假冒伪劣商品等有损甲方形象的商品。
5.2.6 如乙方连续两个月没有在甲方进货，视为乙方单方面中止本合同，不再履行本合同约定的`义务，也不享受本合同约定的权利。甲方即可撤销乙方的特许经营权。
5.2.7 乙方应该完成销售定额为：第一年为8万元，第二年为9万元，第三年为10万元。
5.2.8 乙方应该积极参与甲方统一组织的市场营销推广及其它有益的活动。
5.2.9 乙方在知悉任何第三方侵犯甲方所拥有的权益，或有关商品经营所发生的任何争议、诉讼、仲裁等，均有义务立即以书面形式通知甲方。
5.2.10 乙方在收到甲方提供的商品时， 必须于收货当天起三日内进行商品的数量和质量验收。商品由于质量问题应在一个月内返回甲方仓库（详见合同附件二）。
5.2.11如乙方向第三方转让本合同约定的持许经营权， 必须向甲方递交书面的转让申请，经甲方同意后，乙方（转让方）和受让方必须到甲方办理特许经营权转让手续。
第六条特许加盟保证金的收取与返还
6.1 甲方同意不向乙方收取加盟费。
6.2 在签订本合同时，乙方必须向甲方交纳特许加盟保证金8000元。交纳特许加盟保证金的目的，是表示乙方保证全面履行本合同约定的义务，并因此全面享受本合同约定的权利。
6.3 特许加盟保证金的返还：甲方在合同期内分三次返还乙方。当乙方第一年累计进货量达8万元时返还3000元；当乙方第二年累计进货量达9万元时返还3000元；当乙方第三年累计进货量达10万元时返还20xx元。第一或第二年度未达到约定进货量，但在三年内累计完成了总进货定额，甲方在第三年度全额返还保证金给乙方。
6.4 如乙方没有完成本合同约定的进货量，就不能要求甲方返还保证金。
第七条订货、补货、换货和退货
7.1 订货方式：
7.1.1 首批订货可由总部建议配置适销的商品。
7.1.2 乙方到甲方商品展示室看样订货。
7.1.3 乙方在甲方的网站上看样订货。
7.1.4 由甲方给乙方发商品图册或光盘，由乙方采样定货。
7.1.5 订货的品种和数量由乙方自主决定。
7.1.6 乙方开业时首次配货量标准：按店内面积每平方米乘以600元（进货价）为标准。一般首批进货不得低于1万元。乙方可以向甲方提出具体的配货要求， 也可以由甲方提供配货清单后给乙方确认。
7.2 为降低运输成本，乙方补货时，按进货价每次应不低于20xx元。
7.3 乙方在甲方所购的商品，无论质量问题还是销路问题，在没有污损，不影响第二次正常销售的情况下，均可向甲方换货（详见合同附件二）。
7.4 首批进货运输费用由甲乙两方各承担50%。以后乙方换货、补货运输费用乙方承担（因产品质量问题除外）。如乙方一次性进货达5000元（按进货价计算），运费由甲方承担。
7.5 乙方如需退出加盟，应写《退出加盟申请书》，提前一个月以书信或传真形式交给甲方，甲方保证在收到《退出加盟申请书》一个月内，将其供应给乙方的商品按原供应价收回（详见合同附件二）。
第八条承诺及保证
8.1 甲方对各地上海特许专营店的商号、商标、vis系统等所有无形资产拥有所有权，乙方保证不作任何处置和更改；
8.2 甲方坚持按区域保护发展的原则，在合同有效期内，甲方保证不在乙方加盟办店的保护区域内再发展其它加盟店。
8.3 乙方对甲方向其提供的专利、商标、专有技术、经营模式、管理制度、营销经验、商品批发价等有形和无形的资产均负有保密的义务，未经甲方书面许可，不得以任何形式向第三方泄露。
8.4 合同期内，甲方收到乙方货款后，应在1-5日内向乙方发货。
第九条违约责任
9.1 如乙方构成违约，保证金将作为违约金缴纳给甲方，不再返还给乙方。
9.2 甲方违反本合同约定，对乙方造成经济损失的由甲方负责赔偿。
第十条不可抗力
10.1 任何一方对于因发生不可抗力且自身无过错造成延误或未能履行合同均不负责任。但必须采取一切必要的措施减少造成的损失。
10.2 遇有不可抗力，应在事件发生的12小时内将事情的情况以信件或电报或传真的形式通知另一方，并
在事件发生的3日内，向另一方提交合同不能履行或部分不能履行及需要履行理由的报告。
第十一条司法管辖及争议解决
11.1 本合同适用中华人民共和国法律，受其法院管辖并按中国法律执行及解释；
11.2 若执行本合同发生争议，先由争议双方协商解决，协商不成，任何一方可向合同签订地的人民法院提起诉讼。
第十二条合同的生效、修改、补充和解除
12.1 本合同一式两份，双方各持一份，经双方签署后立即生效。
12.2 本合同未经双方书面同意不得修改和补充。
12.3 本合同未尽事宜，双方可另行协商，签订补充协议作为附件；本合同的附件与合同正本具有同等法律效力。
12.4 合同的有效期为3年：
从200___ 年____月____日起到200____年____月____日止 。合同期满后，在无违约的前提下乙方有权优先续约，而且不需交保证金。
甲方：上海婴幼儿用品有限公司
办事机构：上海全国连锁总部
联系地址：
电话：
传真：
邮编：
开户银行：
帐号：
签约时间：200年月日
乙方： 身份证号：
地址： 邮编：
电话： 电子信箱：
开户银行： 帐号：
签约时间：200 年月
污泥处理厂特许经营协议书 篇三
第一章 总则
第一条 宗旨
签署本合同，旨在使加盟商获得总部开发的经营（制造/销售）_________的特许经营权的使用权，设立加盟店，并获得总部给予的支持，共同努力，实现特许经营的经营效益。
第二条 特许经营项目
总部许可加盟店实施的特许经营项目为_________。
总部根据经营（制造/销售）_________的成功经验，建立起以_________商标（品牌）为代表的特许经营系统，并许可加盟店在特许区域内实施。
第三条 特许经营关系
总部与加盟店基于本合同产生的法律关系是一种合作关系，加盟店作为独立的民事主体对外开展经营活动，执行本合同。加盟店应当遵守法律的要求，独立对外承担民事责任。
除法律和本合同另有规定之外，加盟店不是总部的代理人或业务代表。加盟店不得以总部的名义缔结合同，或约定其他义务，或作出任何承诺与保证，使总部对第三人承担责任。
第四条 基本原则
公平原则和诚实信用原则，是订立和执行本合同的基本原则。
在签订本合同和履行本合同的过程中，总部和加盟店应当自觉遵守公平原则和诚实信用原则，以善意的方式理解本合同及合同履行过程中的分歧与矛盾，通过协商解决争议，是实现合同目的的根本途径。
第二章 加盟商与加盟店
第五条 加盟商
加盟商为个人的，应当符合下列条件：
（一）身体健康，年龄在_____岁至_____岁之间；
（二）文化程度为_________；
（三）有_____年以上_________行业的从业经验；
（四）无刑事犯罪及_________记录；
（五）无破产史及_________记录；
（六）有_____万元以上至_____万元的个人（家庭）财产；
（七）有_____万元以上至_____万元的自有资金；
（八）认同本特许经营系统的经营理念和管理制度；
（九）_________。
加盟商为企业的，应当符合下列条件：
（一）企业为有限责任公司，法定代表人持有公司51％以上的股份；
（二）公司注册资本为_____万元以上至_____万元以下；
（三）公司净资产为_____万元以上；
（四）公司拥有_____万元的自有资金；
（五）公司法定代表人符合前款（一）至（五）项的要求；
（六）认同本特许经营系统的经营理念和管理制度；
（七）_________。
第六条 加盟店
加盟店应当注册为_________，并以其名义履行本合同。
加盟店的选址应当进行商圈调查和评估，并符合规定的条件，其营业面积应当在_____平方米至_____平方米之间，与其他加盟店之间的直线距离不得少于_________。
加盟店应当按照总部的规定进行装修，经总部验收合格方可投入使用。加盟店使用总部统一设计（制作）的招牌，费用_________承担。
第三章 特许经营权
第七条 许可的权利
总部许可加盟店在特许区域内，使用总部经营（制造/销售）_________的特许经营权，按照本合同规定，设立加盟店。
本合同所称特许经营权是总部经营（制造/销售）_________的全部商业要素，包括总部所拥有的商标、商号、专利、著作权、商业秘密、经营诀窍等，其中：
（一）商标是指总部注册的_________产品（服务）商标，注册号_________；
（二）商号是指总部企业名称中的字号_________，登记号为_________，登记机关为_________工商行政管理局；
（三）专利是指总部拥有的_________发明（实用新型或外观设计）专利，专利号_________，专利有效期截止_________年_________月_________日；
（四）著作权是指总部创作的_________作品，著作权有效期限截止_________年_________月_________日；
（五）商业秘密是指总部拥有的经营特许经营系统的经营诀窍和专有技术，包括但不限于《经营手册》，制造_________的技术，以及_________；
（六）经营诀窍是指经营（制造/销售）_________的全部程序和方法，包括产品配方、加工工艺、营销方式、_________等等；
（七）_________。
第八条 使用方式
总部许可加盟商以下列第_________种方式使用总部特许经营权：
（一）将加盟商现有门店改建为（非）法人资格的加盟店；
（二）由加盟商投资设立（非）法人资格的加盟店；
（三）由加盟商共同投资设立有限公司类型的加盟店；
（四）以_________形式分销特许经营的产品。
第九条 许可形式
总部许可加盟店使用特许经营权的形式为独占许可（或排他许可或普通许可）。总部承诺并保证：
（一）不许可第三人以任何方式在特许区域内使用特许经营权的全部或部分权利；
（二）不以任何方式（或与特许经营相同或相似的方式）在特许区域内使用特许经营权的全部或部分权利；
（三）不向特许区域内的任何第三人销售特许经营范围内的任何产品（服务）。
第十条 权利的保留
在特许区域范围内，总部对许可加盟店使用的特许经营权作出以下保留：
（一）在客观情况变化时，如果总部有充分的理由认为在加盟店现有区域增设加盟店而不至于对加盟店的业务造成实质性影响时，总部有权在本合同规定的加盟店区域内设立新的加盟店，但与加盟店的距离不得少于_________米，且加盟店享有优先权；
（二）以特许店之外的其他商业形式（批发、邮购、直销……）分销特许经营范围内的产品（服务）；
（三）_________。
第十一条 营业场所
总部许可加盟商设立的加盟店位于_________市_________路_________号建筑物_________层，面积_________平方米，产权系_________拥有。
加盟商租赁该房屋的《房屋》使用总部统一制定的合同文本，或者必须经总部审查同意，符合总部规定的要求。
第十二条 特许区域
加盟店的特许区域，是指以加盟店为中心半径_________米的市场范围，在该区域内，加盟店享有本合同规定的独占许可权。
第四章 合同期限与续约
第十三条 合同期间
本合同自_________年_________月_________日起生效，有效期_________年，截止日期为最后一个年度的_________月_________日。
如果加盟店满足续约条件的要求，则本合同可以延长_________年，依此类推。
第十四条 续约条件
在本合同期限届满时，加盟店应当满足下列续约条件：
（一）较好地履行了本合同的义务，没有发生过重大违约行为；
（二）已经向总部支付了到期的全部款项；
（三）签署放弃可针对总部提起诉讼和仲裁的文件；
（四）同意向总部支付_________元的续约费；
（五）_________。
第十五条 续约文本
续约时签署的合同文本，使用续约时总部制定的适用于特许经营系统的标准合同文本，但应符合下列条件：
（一）以本合同文本为蓝本，不得对本合同文本的基本内容进行重大修改；
（二）不得对有关特许费用和广告基金的收取比例，续约条件，特许区域等事项作出修改；
（三）对违约行为的处罚标准不得高于本合同规定的标准或水平；
（四）_________。
第五章 特许经营手册
第十六条 经营手册
总部向加盟商出借总部制定的详细载明加盟店操作规则的《特许店经营手册》（简称经营手册），经营手册系特许经营系统所通用。
在签订本合同之前，加盟商已经充分地审阅了经营手册，同意将经营手册内容作为本合同的附件，具有同等的法律效力。
第十七条 经营手册的更新
总部有权利也有义务对经营手册进行更新，使加盟店拥有最新的经营手册，费用由总部承担。
经营手册更新的内容，限于手册所规定的范围内，不得通过更新经营手册而使加盟店承担与本合同相抵触的或不合理的义务。
第十八条 经营手册的变通
根据加盟店的实际情况，经总部书面批准，可对经营手册在加盟店的执行作出适当变通。加盟店可以提出进行变通的要求和理由，但应当符合以下条件：
（一）是加盟店具体情况差异性的客观要求，如社会背景、人文风俗、传统习惯、消费需求等；
（二）实施变通中所包含的知识产权及其他权利，均归属于总部所有。
第十九条 经营手册的执行
加盟店应严格遵照经营手册的规定执行，不得违反经营手册的规定或以不作为的方式消极执行经营手册。
总部有权监督、检查加盟店执行《特许店经营手册》，对违反《特许店经营手册》的行为，有义务采取措施予以纠正，并进行处罚。
第二十条 经营手册的归属
经营手册的所有权属于总部所有，在本合同终止时及经营手册更新时，加盟店应当向总部交回经营手册，并且不得以任何形式复制、留存经营手册的文本。
经营手册由加盟店统一保管，限于在加盟店营业场所内由加盟店经理及_________人员查阅使用，不得向其他人员公开。
第六章 培训
第二十一条 初始培训
总部应当对加盟店人员进行为期_________天的培训，参加培训的人员及培训课程见附件。培训的地点、时间由总部具体安排。
加盟店应当按照规定选派参加培训的人员，并将参加培训人员的情况报总部审核批准，总部有权否决加盟店提出的培训人选。
初始培训的内容包括：
（一）加盟店的选址、开业、运行、管理、经营及促销；
（二）_________。
第二十二条 后续培训
在特许经营合同履行期间，总部应当对加盟店进行下列定期或不定期的培训，不断提高加盟店的经营管理水平：
（一）每年_________月前，在年度总结基础上组织一次培训研讨会；
（二）在更新经营手册、计算机软件系统升级、调整经营策略及其他涉及加盟店的变革措施实施前进行培训；
（三）应加盟店的要求组织相关培训，具体事宜由总部与加盟店商定；
（四）每月（季/年）_________次向加盟店提供由总部编辑的有关特许经营系统的信息简报（内部资料），以保证对相关问题的解释准确无误，并介绍网络成员的经验；
（五）_________。
第二十三条 员工的培训
对加盟店普通员工的初始培训由总部负责，后续培训由加盟店负责。
加盟店应当按照总部规定的培训要求及考核标准对员工进行培训与考核。
第二十四条 培训的考核
加盟店参加培训的人员，应当通过规定的考核。加盟店所有人员必须参加培训并经考核合格后，方可持证上岗。
加盟商不能通过初始培训，本合同终止执行，其交纳的加盟费不予返还（或在扣除培训费后予以返还）。
第二十五条 培训费用
根据本合同规定由总部组织的培训，其费用由总部负担，但参加培训人员的差旅费自负。
加盟店要求总部举行的培训，全部费用由加盟店负担。培训费的标准，由总部制定，差旅费另行计算，由总部向加盟店统一收取。
第七章 支持
第二十六条 前期支持
从加盟店筹建开始至正常营运时，总部应当在下列几个方面提供系统的辅导与支持：
（一）加盟店的选址与装修；
（二）加盟店的筹备、开业与营运；
（三）加盟店在本区域内的改造与发展；
（四）_________。
总部应当向加盟店派出经验丰富的管理、技术及_________人员负责前期辅导与支持，时间为_________个月，并应根据需要不时派出有关专业人员提供辅导与支持。
第二十七条 持续支持
在本合同履行期间，总部应当持续不断地向加盟商提供与加盟店有关的经营、管理、技术及公共关系等方面的支持。
总部_________部门具体负责对加盟店的支持工作，其工作职责包括下列事项：
（一）指定专人负责，快速有效地为加盟店提供辅导与支持；
（二）提供与加盟店市场有关的信息；
（三）组织加盟店参加的定期工作会议及临时工作会议；
（四）每月（季/年）指派代表检查加盟店工作，并提出改进意见；
（五）及时提出应对突发性事件的应急方案；
（六）_________。
第二十八条 工作指令
总部有权不时向加盟店发出工作指令，除本合同另有规定外，加盟店应当遵照总部工作指令行事。
总部关于_________的工作指令，加盟店可以根据自身的实际情况，选择具体实施方法。
总部工作指令限于与加盟店经营、管理、技术及公共关系方面的事项，不得与本合同相抵触或变相增加加盟店的义务。
总部的工作指令违反国家法律规定和加盟店区域内的风俗习惯，加盟店有权暂停执行，但应当及时向总部提出不予执行的理由和法律依据。经总部审查不成立的，加盟店应当执行。
因总部的工作指令违反法律规定而导致加盟店受到处罚的，总部应当承担责任。
第二十九条 服务
除本合同规定的总部对加盟店的支持外，总部可以为加盟店提供因其营销、财务、法律等问题所需要的专业咨询及其他服务。
第三十条 费用
总部为加盟店提供支持时，总部派出人员的差旅费由_________负担。
总部为加盟店提供服务时，按照规定的收费标准向加盟店收取服务费用。
第八章 设备与物品
第三十一条 统一配置
加盟店应当按照总部的要求，统一配置加盟店使用的设备与物品，以满足特许经营系统统一形象的要求。配置设备、物品的种类及具体要求详见经营手册。
第三十二条 专用设备与物品
加盟店使用的专用设备与物品（附清单），由加盟店向总部租用，加盟店不能通过其他途径租用或采购。
加盟店向总部支付租赁费用的付款方式为_________。
租赁费用的价格不高于市场同类设备或物品的市场销售价格，无参照价格的，不超过总部采购或制造专用设备与物品成本价的_________％，总部应向加盟店说明租赁费用的构成情况。
在本合同终止时，加盟店应当将专用设备与物品返还总部。
第三十三条 使用与维修
租赁的专用设备与物品由加盟店负责保管。因保管不善造成专用设备与物品毁损、灭失的，由加盟承担_________责任。使用期间的维修责任由总部负责。
第三十四条 保险
加盟店应当按照总部规定的保险种类、时间、险别、保险金额为上述租赁物投保，并指定总部为受益人，保险费由_________承担。
因加盟店不按规定履行投保义务，致使专用设备与物品受到损失而不能获得保险赔偿的，加盟店应当承担赔偿责任。
第三十五条 通用设备与物品
通用设备与物品，由加盟店_________采购，并符合总部规定的要求；不符合要求的，总部有权责令其更换。
由总部向加盟店供应的通用设备与物品，其价格按照_________价格执行。
第三十六条 采购
加盟店应当按照规定，向总部推荐的供应商采购设备与物品，不得向未经总部审查认定的供应商采购。
加盟店向供应商购买设备与物品，总部不得从供应商处获取经济利益。
第三十七条 质量标准
总部指定的供应商向加盟店供应的设备与物品，均应符合国家有关产品质量标准及经营手册的规定。
总部向加盟店供应（出租）的设备与物品不符合质量标准的，总部应当承担修理或更换的责任，因此造成人身、财产损害的，总部应当承担赔偿责任。
由总部指定的供应商向加盟店供应的设备与物品的质量问题，由供应商承担质量责任。在指定供应商时有过错的，由总部承担连带赔偿责任。
第九章 供应与销售
第三十八条 产品目录
加盟店销售的产品的范围，由总部统一规定，定期发布产品销售目录。未经总部同意，加盟店不得销售产品目录以外的产品。
第三十九条 配送中心
加盟店销售的产品，由总部配送中心向加盟店统一配送。
配送中心的行为，一律视为总部的行为，由总部对加盟商承担全部责任。
第四十条 配送与采购
产品目录范围内的_________类产品，由配送中心统一配送，不得通过其他途径采购。
产品目录范围内的_________类产品，由加盟店向总部审查合格的供应商采购，不得向其他供应商采购。
产品目录范围内的_________类产品，由加盟店按照总部规定的质量标准等要求自行采购。
第四十一条 供应商配送
由加盟店向总部批准的供应商进行交易时，应当使用总部统一制定的合同文本。
加盟店需向其他供应商采购产品的，应事先书面向总部提出申请，说明理由，在征得总部书面同意后方可执行。
第四十二条 供应商资格审查制
总部对供应商实行“供应商资格审查制”，定期发布批准的供应商及产品目录。
总部对申请资格审查的供应商，按照总部规定的收费标准收取审查、检验费用。
第四十三条 销售返利
供应商按照产品的销售量（额）给予总部的销售返利，应当按照加盟店的销售量（额）予以分配。
总部在每年3月，将上一年度（1月1日至12月31日）总部推荐的供应商支付的销售返利金额及分配情况通知加盟店。加盟店在接到总部分配销售返利的通知前终止特许经营合同的，将丧失销售返利的分配权。
第四十四条 退货、换货
由配送中心向加盟店配送的产品，加盟店应当按照规定对产品的质量进行检验，因产品质量及包装不符合质量标准的，或者产品的保质期已经超过规定标准的，由配送中心予以换货或退货。
第四十五条 产品质量标准
加盟店销售的产品（服务），执行总部规定的质量标准。对产品质量没有具体规定的，按照法律规定执行。
配送中心或指定供应商向加盟店供应的标明限期使用的产品，其有效期不得超过产品标示有效期的_________分之一。
第四十六条 产品质量责任
根据本合同向加盟店供应的产品，总部、加盟店及供应商依照产品质量法的规定及本合同的约定承担修理、更换、退货、赔偿等法律责任。
由供应商向加盟店供应产品时，如总部具有下列情形之一的，总部对供应商的产品质量责任承担一般保证责任：
（一）供应商不符合法律及本合同的规定而予以指定；
（二）产品不符合法律及本合同的规定而予以指定。
第四十七条 产品配送价格
配送中心向加盟店统一配送产品的价格，按照成本价格加管理费的办法确定，但管理费最多不得超过成本价格的_________％。成本价格由进项价格、进项税、包装费、运费及_________构成。
由供应商向加盟店配送的产品，按照总部与供应商确定的价格执行。总部除按照本合同规定向供应商收取资格审查费和销售返利以外，不得向供应商收取其他费用或牟取任何利益。
第四十八条 销售价格
加盟店应当按照总部建议（规定）的零售价格销售产品（服务）。加盟店不得擅自调整规定的产品销售价格或以收取_________费用等方式变相加价。
如果总部建议（规定）的零售价格不符合本地区市场情况，加盟店需调整销售价格时，应当向总部报告。总部应当根据系统的统一性要求和加盟店所处地区的市场情况综合考虑，并报请总部批准后，作出调整价格的决定。
第四十九条 销售指标
加盟店在一个会计年度的营业收入均不得低于_________元。如果连续_________年不能完成销售指标的，总部有权终止其营业。
第五十条 货款的结算
由配送中心向加盟店配送的产品，除另有规定外，其货款结算方法为_________。
由供应商向加盟店配送的产品，其货款结算方法按照总部与供应商达成的协议执行。
第五十一条 计算机信息管理系统
加盟店应当按照规定统一安装计算机信息管理系统，对产品的供应、库存、销售、结算实行计算机信息管理。
计算机信息管理系统所包括的内容，视为经营手册的组成部分，加盟店应严格遵照执行。
第五十二条 产品配送的规则
配送中心在向加盟店配送产品过程中，应当执行下列规则：
（一）加盟店根据产品销售情况和有关产品配送的规定，通过计算机信息管理系统生成产品配送计划，配送中心将根据该计划实行配送；
（二）配送中心不得违反配送计划强行配送或以搭售等方式进行配送。
（三）加盟店对配送的产品，可以在收货之日起_________天之内要求退货；
（四）因产品超过保质期发生的损失由_________承担；
（五）_________。
第十章 商标与品牌
第五十三条 使用许可
总部许可加盟店使用总部拥有的_________商标、_________商号和_________标志，加盟店在特许区域内享有独占许可（排他许可或普通许可）的权利。
第五十四条 限制与保留
总部对许可加盟店使用的商标与品牌的权利作出下列限制和保留：
（一）限于加盟店经营的目的；
（二）加盟店不得将商标与品牌作为其商号或商号的一部分使用；
（三）由总部或总部许可的第三人，在特许区域内以_________方式制造（销售）_________产品；
（四）由总部或总部许可的第三人，在特许区域内举办的展会、比赛或公益活动使用商标与品牌；
（五）《商标许可使用协议》或_________作出的其他限制与保留。
第五十五条 合同备案
在签署本合同附件——《商标许可使用协议》后3个月内，总部将报商标局备案，由加盟店送交其所在地工商管理部门存查。如因总部延迟备案或加盟店延迟报送而导致的全部责任，由总部或加盟店分别承担。
第五十六条 宣传
总部和加盟店均有义务持续不断地宣传商标与品牌。
商标与品牌的年度宣传计划由总部制定。总部应向加盟店提供宣传所需的手册、招贴画、纪念品等资料，并由总部（广告基金）负担其费用。
加盟店应当执行总部制定的商标与品牌的宣传计划，实施总部要求的宣传工作，在本区域内宣传商标和品牌，维护商标和品牌的形象。
第五十七条 商标与品牌的变更
因总部违反商标法的规定取得许可使用商标的注册而被商标局裁定撤销注册的，无论总部以任何商标取代许可使用的商标，除加盟店明确表示同意之外，有权解除本合同，总部应当向加盟店返还_________费用，并赔偿_________损失。
在本合同履行期间，总部不得（或可以）启用新的商标以代替许可使用的商标，但总部在原许可使用商标的基础上对商标进行的合理改动且不致引起公众对商标识别性造成重大影响的不在此限。
总部许可加盟店使用的总部的商号、标志的变更，不影响本合同的履行。
无论因任何原因而导致商标与品牌的变更，因此产生的更改招牌及_________的费用由总部负担。
第五十八条 招牌及有关物品
加盟店使用的招牌及内部标牌等，由总部统一制作，出借给加盟店使用，费用由_________负担。
包含总部商标与品牌形象的包装袋（纸、盒、箱）及_________，由总部统一制作，销售给加盟店使用，价格按本合同第三十二条的规定执行；_________由加盟店按照总部规定的设计要求制作，费用自负。
第十一章 商业秘密
第五十九条 使用许可
总部许可加盟店在特许区域内以独占许可（排他许可或普通许可）的形式使用总部商业秘密的权利。
商业秘密的许可使用，除双方签署的合同附件——《商业秘密许可使用协议》另有规定之外，按照本章规定执行。
第六十条 商业秘密的范围
本合同所称商业秘密，是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。
总部许可加盟店使用的_________信息，均视为总部的商业秘密，除非加盟店能证明有关信息不符合商业秘密的构成条件。
第六十一条 限制与保留
总部对许可加盟店使用的总部的商业秘密作出下列限制与保留：
（一）限于加盟店经营的目的；
（二）限于总部规定范围内的人员知悉商业秘密；
（三）总部或总部许可的第三人在特许区域内以_________方式使用商业秘密；
（四）《商业秘密许可使用协议》作出的其他限制与保留。
第六十二条 保密义务
在本合同履行期间及终止后，加盟店及知悉总部商业秘密的有关人员，均负有保守总部商业秘密的义务。
加盟店应当按照规定，对总部许可使用的商业秘密采取保密措施，并与知悉总部商业秘密的人员，按照总部的规定与其签订保密协议或让其签署保密，使该等人员承担保密义务。保密协议或承诺书使用总部统一制定的文本，并报总部存档备案。
除非商业秘密非因加盟店及知悉商业秘密人员的过错而为公众所知悉，否则不得免除其保密义务。
加盟店及其员工违反保密义务，泄露总部商业秘密，给总部及总部造成损害的，应当按照本合同规定承担违约责任。
第六十三条 权利回授
加盟店在从事特许经营业务过程中开发的商业秘密或对总部商业秘密的改进，均应无条件地许可总部使用并由总部许可其他网络成员使用，从而保持特许经营系统的一致性。该项许可是排他的、长期的，不因本合同的终止而失效，且未经总部同意，加盟店不得许可第三人使用或公开该商业秘密。
第六十四条 竞业禁止
加盟店在本合同履行期间及终止后3年内，承担竞业禁止义务；加盟店的有关人员，应当按照总部的规定签署《竞业禁止协议》，在加盟店工作期间及劳动关系结束后3年内，承担竞业禁止义务。
竞业禁止是指以下列任何一种方式参与与总部特许经营业务相竞争的行为：
（一）以投资、参股、合作、承包、租赁、委托经营或其他任何方式参与有关业务；
（二）直接或间接受聘于其他公司或组织参与有关业务；
（三）直接或间接地从与总部相竞争的企业获取经济利益。
加盟店应当按照总部的规定与有关人员签订《竞业禁止协议》，使其承担竞业禁止义务。《竞业禁止协议》使用总部统一制定的文本。
第六十五条 补偿
总部对加盟店在特许经营合同终止后承担竞业禁止义务（不）给予直接的经济补偿。但因加盟店的违约而终止本合同的，加盟店在承担竞业禁止义务时，不得要求补偿。
对承担竞业禁止义务的加盟店员工的补偿，按照_________标准执行；在本合同履行期间，由加盟店给予补偿，本合同终止后的补偿义务由总部承担。
第六十六条 承诺与保证
加盟店承诺并保证：加盟店在签订本合同前，未与第三人签署过与本合同相冲突的保密协议或竞业禁止协议；加盟店不对第三人负有与本合同相冲突的保密义务或竞业禁止义务；加盟店在履行本合同过程中，不会非法使用第三人的商业秘密。
第六十七条 替代责任
因加盟店未按照规定与知悉总部商业秘密的人员签订《保密协议》或《竞业禁止协议》而导致总部丧失本应享有的索赔权，加盟店对总部承担相应的替代责任。
第十二章 专利
第六十八条 实施许可
总部许可加盟店在特许区域内享有独占许可（排他许可或普通许可）实施总部专利的权利。
专利实施许可，除双方签署的合同附件——《专利实施许可协议》另有规定之外，按照本章规定执行。
第六十九条 限制与保留
总部对许可加盟店实施的专利权作出下列限制与保留：
（一）限于加盟店经营的目的；
（二）总部或总部许可的第三人在特许经营系统以外的其他行业实施专利权；
（三）《专利实施许可协议》作出的其他限制与保留。
第七十条 专利权的无效
本合同签订时总部许可加盟店使用的专利权被宣告无效的，加盟店有（无）权解除本合同。因专利权被宣告无效而解除合同的，总部已经收取的费用_________返还，加盟店无权要求赔偿。
本合同签订后，总部许可加盟店实施的专利被宣告无效的，不影响本合同的履行。
第七十一条 专利权的终止
本合同履行期限内，总部许可加盟店实施的专利权因期限届满而终止的，不影响本合同的履行。
因总部的原因致使_________项专利权在期限届满前终止的，加盟店有权解除合同，总部已经收取的费用_________返还，总部应当赔偿加盟店的损失，损失赔偿额的计算方法为_________。其他专利在期限届满前终止的，不影响本合同的履行。
第七十二条 技术革新
加盟店在实施总部专利或技术秘密的基础上做出的后续改进的技术成果，其权利归总部所有，并视为本合同所规定的商业秘密。总部有权决定将该技术成果作为商业秘密保护或申请专利。
无论是作为商业秘密或专利持有，总部应当将该技术成果无偿许可网络成员使用。
总部应当对开发上述技术成果的投入给予补偿，并参照国家专利局《关于职务发明创造专利的发明人、设计人奖酬提取办法的规定》给予发明人、设计人奖励。
第十三章 著作权
第七十三条 使用许可
总部许可加盟店在特许区域内使用总部作品（计算机软件），加盟店在特许区域内享有作品的（非）专有使用权。
作品（计算机软件）的许可使用，除双方签署的合同附件——《著作权许可使用协议》和《计算机软件许可使用协议》另有规定之外，按照本章规定执行。
第七十四条 许可的权利
总部许可加盟店使用总部的作品（计算机软件）的著作权，其使用许可的权利种类，除双方签署的《著作权许可使用协议》和《计算机软件许可使用协议》另有规定，及总部通过其他书面形式同意加盟店使用的权利之外，未经总部许可，加盟店不得行使。
第七十五条 限制与保留
总部对许可加盟店使用的著作权作出下列限制与保留：
（一）限于加盟店经营的目的；
（二）总部或总部许可的第三人在特许区域内以_________方式使用著作权；
（三）《著作权许可使用协议》和《计算机软件许可使用协议》具体规定的限制与保留。
第七十六条 著作权的归属
总部委托（指定）加盟店创作的作品，其著作权归总部所有。
加盟店为实施特许经营所创作的有关的作品，其著作权归总部和_________享有，总部有权许可网络成员使用该作品（计算机软件）。未经总部书面同意，加盟店不得将著作权转让或许可第三人使用。
加盟店在总部作品的基础上进行修改而创作的作品，著作权归总部所有。
第十四章 知识产权的保护
第七十七条 义务
加盟店有义务保护总部许可加盟店使用的知识产权在本区域内不受侵犯，并应按照本合同的规定对侵权行为采取行动。
加盟店对制止本区域内发生的侵权总部知识产权的行为，负有职责，应当按照总部的规定履行有关义务，行使有关诉权。
第七十八条 诉讼权利
对第三入侵犯总部知识产权的行为，加盟店应当按照总部规定行使诉权。本章所称诉权包括下列诉讼权利及与诉讼有关的权利：
（一）对侵权行为自行进行调查或委托专业机构进行调查，搜集证据；
（二）向侵权人直接发出或通过媒体发出停止侵权的通告或声明；
（三）制止侵权行为及要求侵权人承担法律责任；
（四）与侵权人达成和解协议；
（五）请求行政主管部门查处侵权行为并对民事赔偿予以调解；
（六）向人民法院申请采取保全措施、提起诉讼；
（七）总部赋予的其他权利。
第七十九条 诉权的行使
对第三人侵犯总部知识产权的行为，由总部根据侵权的范围、结果、影响等情况确定行使诉权的主体。
加盟店行使诉权，应当经总部书面同意。加盟店应当按照总部的指示，对第三人的侵权行为采取措施。除因情况紧急而需要采取诉前保全措施的情形之外，针对第三人侵权行为采取的任何措施均应按总部的指示行事。
第八十条 报告
加盟店发现本区域内第三人正在实施或即将实施侵犯总部知识产权的行为，应当立即将侵权人、侵权事实、危害后果等情况报告总部。
因情况紧急而采取诉前保全措施的，加盟店应当在24小时内将有关情况书面报告总部。
第八十一条 诉前保全
加盟店有证据证明第三人正在实施或者即将实施侵犯总部知识产权的行为，如不及时制止，将会使特许经营系统的合法权益受到难以弥补的损害的，可以在未经总部同意前向人民法院申请采取责令停止有关行为和财产保全的措施。
为制止侵权行为，在证据可能灭失或者以后难以取得的情况下，加盟店可以在未经总部同意前向人民法院申请保全证据。
第八十二条 费用负担
对第三人侵犯总部知识产权的行为采取措施所支出的调查费、诉讼费、律师费及相关费用，按下列规定先行支付：
（一）由加盟店行使诉权的诉讼费、律师费由总部支付；
（二）其他费用由加盟店支付；
（三）总部与加盟店根据个案另有约定的，按约定办理。
第八十三条 赔偿金的分配
针对第三人侵权行为所获得的赔偿金原则上按照下列方法分配：
（一）根据法律规定的“侵权损失”计算获得赔偿金的，由受到损害的网络成员按比例分配；
（二）根据法律规定的“侵权利益”或者其他方法计算获得赔偿金的，由总部参照网络成员受到的损失及案件诉讼情况等合理分配；
（三）加盟店为制止侵权行为所支付的开支，从获得的赔偿金中优先支付。
第八十四条 第三人起诉
因第三人主张总部知识产权侵权而对加盟店采取的法律程序，加盟店应当在24小时之内报告总部。
加盟店应按照总部的指示行事。必要时，总部有权指定专业人员作为案件的代理人参与有关的法律程序。
因总部知识产权构成对第三人的侵权行为而裁决加盟店承担责任的，其赔偿责任及因此发生的合理费用由总部负担，否则按第八十三条的规定执行。但是，因加盟店或加盟店的越权行为所导致的任何诉讼或结果不在此限。
第八十五条 其他诉讼
加盟店与第三人之间产生的下列纠纷，应当按照本章规定执行：
（一）有关产品（服务）质量的纠纷；
（二）有关侵犯消费者权益的纠纷；
（三）涉及特许经营系统形象与声誉的其他纠纷。
第十五章 广告与费用
第八十六条 广告义务
加盟店有义务通过广告活动，宣传特许经营系统的品牌、商标及产品（服务），并按照本合同的规定负担广告与宣传费用。
总部负责系统的广告计划、广告策略、广告设计及全国性广告的发布，加盟店按照总部的要求在本店发布促销广告，开展促销活动。
第八十七条 广告控制
总部对加盟店广告活动享有控制权利，加盟店应当充分尊重总部对广告的控制，按照总部的规定开展广告活动。
加盟店应当执行总部对广告活动的要求，不得违反规定发布广告。加盟店发布广告，其广告内容和方案均应事先报告总部，经总部批准后方可执行。
第八十八条 广告基金
总部建立一项全国性的广告基金，用于开展广告活动的费用。全国性广告基金由总部负责管理。
总部广告基金的费用来源及缴付时间如下表：
第八十九条 广告基金的用途
广告基金限于支付宣传特许经营的品牌、商标、产品（服务）的广告支出及促销与公关费用。
广告基金不得用于支付总部推销加盟的广告费用，如果在由广告基金支付费用的广告中包含了推销加盟方面的内容，则应当按照其所占比例，由总部支付相应的费用。
第九十条 广告基金的管理
总部广告基金实行独立核算，设立单独的银行账户，由总部或其委托的机构进行管理。广告基金管理机构应当保留全部资料，存档备查。
广告基金管理机构可以根据合理的财务手续从广告基金中获取补偿，补偿项目包括：因账目管理、审计、提交报告及法律费用等开支。
供应商支付给总部的广告费，作为总部广告基金的收入，在使用时应当遵照供应商的要求。
第九十一条 广告基金的审计
总部应于当每年的第一个季度提交一份经注册会计师审计的上一年度广告基金收支情况的财务报告，并将正式副本提交加盟店审查。
第九十二条 基金的归属
本年度节余的广告基金，应当按照广告基金的交纳金额予以返还或抵扣下一年度应当交纳的广告基金。
第十六章 特许经营费用
第九十三条 加盟费
加盟商应在本合同签订时，向总部支付金额为_________元的加盟费用，其中_________元作为总部对加盟商进行培训的费用，_________元作为总部对加盟店进行商圈调查及指导加盟店筹备、开业与运营的费用，_________元作为加盟店接受特许经营权的费用。
除本合同另有规定之外，无论是本合同期满、中途解约或因其他原因而终止，加盟店均无权要求总部返还加盟费。
第九十四条 特许权使用费
加盟店在本合同履行期间内应当按照下列标准向总部支付特许权使用费：
（一）每月（季或年）支付_________元的定额使用费；
（二）按照加盟店销售额的_________％交纳。
总部有权在上述收费标准范围内进行调整，加盟店应当遵照执行。按照本合同规定计算的当月特许权使用费应当于次月15日前交纳。
销售额是指加盟店的全部经营收入（包括进货回扣、销售返利等），扣除给予客户的现金折扣、价格折扣、实物折扣的合计金额，无论是否已经收讫。
第九十五条 特许权使用费的审核
总部根据加盟店每月报送的财务报表核算特许权使用费。按照加盟店月报表计算的特许权使用费与年度审计报告确定的特许权使用费之间出现的差额，以年度审计报告为准。
对加盟店所申报的销售收入，如果与总部统一供应或配送的产品、包装物的数量及其他情况明显不符，而加盟店又不能作出合理解释的，总部有权对销售额予以合理调整，并视为违约行为予以处罚。
第九十六条 保证金
为保证履行本合同规定的义务，加盟店应当在本合同签订时向总部交纳_________元的保证金。保证金不计算利息。
如加盟店拖欠总部的债务（特许权使用费、服务费、货款、罚款、违约金等），总部有权以保证金的全部或部分充抵债务。加盟店在接到总部充抵债务的通知后，应当立即向总部支付与充抵债务数额相同的现金，补足保证金。
第十七章 财务管理
第九十七条 财务会计制度
加盟店应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定，并按照总部的有关要求，建立财务会计制度。
第九十八条 财务报表
加盟店应当于次月_________日前向总部报送加盟店当月的财务会计报表，包括加盟店的资产负债表、损益表、现金流量表。
加盟店应当于每年_________月前向总部提交上一会计年度的财务会计报告，包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表及_________。
第九十九条 财务监督
总部每年（季）对加盟店的财务进行一次检查，于每年（季）结束后_________日内进行；总部根据需要在提前_________天事先通知的情况下可以于选定的工作时间对加盟店进行财务检查。
加盟店应当予以充分地合作，向检查人员提供所有相关的资料和文件，并如实回答检查人员提出的问题。
第一百条 财务审计
加盟店提交给总部的年度财务报表中，其中资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表以及_________报表，应当经注册会计师依法审计。
对加盟店的财务会计报表有疑义时，总部有权指定注册会计师对有关问题进行审计，审计结论对加盟店具有约束力，并作为解决争议的依据。审计费用由责任方负担。
由于加盟店对审计不予配合或不能提供审计所需的资料，致使审计不能正常进行或不能作出审计结论的，视为加盟店未履行如实申报财务会计报表的义务。
第一百零一条 支付方式
加盟店向总部支付的所有款项，一律汇入总部指定的银行账户，汇款手续费由加盟店负担。总部最迟在收到款项后10日内向加盟店开具发票。
第十八章 信息披露
第一百零二条 信息披露的要求
总部和加盟店均应当按照本合同规定，履行信息披露的义务。总部或加盟店向对方提供的有关信息披露的文件，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第一百零三条 总部的披露
总部承诺并保证，总部在签订本合同之前为了说明开展特许经营事业成功的可能性而向加盟店展示的《特许经营加盟说明书》和各种文件、资料、图片、数据，以及在刊登的广告中表达的内容，都是真实可靠的，并作为本合同的附件，与本合同具有同等法律效力。如果在该等信息中包含了不确定的内容或表述，加盟店予以理解，且得到总部作出的进一步阐明，并无因此产生的任何误解。
总部应当在每一会计年度结束之日起3个月内，将总部的年度财务会计报告和系统的经营情况书面通报加盟店。
发生可能对加盟店产生较大影响，而加盟店尚未得知的重大事件时，总部应当在合理时间内将该等重大事件的有关情况向加盟店通报，说明事件的实质。所谓重大事件是指：
（一）特许经营系统的经营方针和经营范围的调整；
（二）总部的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）总部订立重要合同，而该合同可能对总部的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）总部发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）总部发生重大亏损或者遭受超过净资产10％以上的重大损失；
（六）特许经营系统生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）总部的董事、监事、经理及高级管理人员发生变动；
（八）总部股东变动情况和持股比例；
（九）总部减少注册资本、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十）涉及总部的重大诉讼；
（十一）可能对特许经营系统产生重大影响的其他事件。
第一百零四条 加盟店的披露
加盟店在签订本合同前向通过《特许经营加盟申请书》及其他资料向总部披露的信息，作为本合同的附件，与本合同具有同等法律效力。
加盟店应当在每一会计年度结束之日起2个月内，将加盟店年度财务会计报告和经营情况书面报告总部。
发生可能对加盟店产生较大影响、而总部尚未得知的重大事时，加盟店应当立即将有关该重大事件的情况向总部报告，说明事件的实质。所谓重大事件是指：
（一）加盟店的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（二）加盟店订立重要合同，而该合同可能对加盟店的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（三）加盟店发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（四）加盟店发生重大亏损或者遭受超过净资产10％以上的重大损失；
（五）加盟店生产经营的外部条件发生的重大变化；
（六）加盟店的董事、监事、经理及高级管理人员发生变动；
（七）加盟店解散及申请破产的决定；
（八）涉及加盟店的重大诉讼；
（九）可能对加盟店产生重大影响的其他事件。
第一百零五条 质询
总部或加盟店如果有证明或理由表明对方有应当披露的信息而未披露或者对方披露的信息不实，可以向对方提出书面质询。
受质询的一方应当在收到质询函后7个工作日内及时就质询的事项提交书面的报告或说明，并说明未披露或未如实披露的原因。
第一百零六条 虚假披露
总部或加盟店在披露信息时存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏，致使对方遭受损失的，应当承担赔偿责任，负有责任的董事、监事、经理应当承担连带赔偿责任。
第十九章 合同转让
第一百零七条 合同转让的定义
本章所称合同转让是指总部或加盟店将本合同的权利和义务全部转让给第三人。
总部或加盟店不得将本合同权利或义务部分转让给第三人。
第一百零八条 总部转让合同
加盟店承诺：总部可以将本合同转让给总部或第三人，而无需在转让时经加盟店同意。
转让合同签订后，总部应当立即将转让决定及由受让人按照本合同信息披露的规定制作的信息披露文件书面通知加盟店，总部与受让人对披露的信息承担连带责任。
第一百零九条 加盟店转让合同
未经总部事先书面同意，加盟店不得转让本合同。
加盟店要求转让本合同时，应当将转让的理由及转让条件、受让人按照本合同信息披露的规定制作的信息披露文件等报告总部，由总部作出是否同意转让的决定。
第一百一十条 受让人的条件
无论根据何种情形进行转让，受让本合同的第三人应当符合本合同第五条规定的条件，并同意签署总部制定的《特许经营合同》及相关文件。
第一百一十一条 优先权
加盟店转让本合同时，在同等条件下，总部或总部指定的第三人有优先受让的权利。
在总部向加盟店发出优先受让的通知后，加盟店不得撤销转让或变更转让价格与转让条件，否则，加盟店在_________年内不得进行转让。
第一百一十二条 合同文本
加盟店转让本合同，受让人应当与总部重新签订特许经营合同。特许经营合同使用合同转让时总部制定的新版合同文本，但新合同应当符合本合同规定的合同修订的要求。
第一百一十三条 转让补偿费
加盟店转让本合同时，受让人应当向总部支付一笔_________元的转让补偿费，作为总部对因转让而发生的费用的补偿，包括对受让人进行初始培训和前期支持的费用。
第一百一十四条 股权变动
在本合同有效期间，加盟店需合并、分立或股权变动时，应当将合并、分立或股权变动的方案及有关当事人的情况书面报告总部，经总部审查同意后方可实施。
第一百一十五条 经营方式
加盟店应当独立自主地经营加盟店的业务，禁止以承包、租赁、合作、委托或其他任何方式将加盟店业务全部或部分转移给第三人经营管理。
第二十章 合同变更
第一百一十六条 系统变革
加盟店认识到，面对激烈的市场竞争，适时地对特许经营系统进行富有成效的变革，以适应市场竞争的需要，是系统共同的目标。
对系统的变革，应当在保持系统健康稳定发展的前提下，以提高系统的经营管理水平，提高系统的经营效益，提高系统的市场竞争力为原则，更好地实现特许经营的目标。
第一百一十七条 合同变更
因系统变革的需要，总部经总部同意有权对本合同进行适当变更，但变更必须是善意与合理的，且限于经营手册规定的范围，并不得与主合同及合同附件中的附属协议的内容相抵触。
第一百一十八条 变革的实施
对系统进行变革时，应当将变革的方案和作出变革的原因、意图、可行性、试营情况及有关事项，于规定的变革实施时间前_________天通知加盟店。
加盟店应当按照总部的规定在加盟店实施系统变革，并及时将实施的情况报告总部。
第一百一十九条 合同续约时的变更
在本合同期满续订合同时，总部有权以总部制定的新的特许经营合同代替本合同。对本合同的修订应基于合理和善意的准则，且新的特许经营合同文本应当适用于整个特许经营系统。这不应被理解为是对加盟店续约权的限制或损害。
第二十一章 合同终止
第一百二十条 合同终止的情形
本合同除因下列情形而终止之外，总部或加盟店均不得擅自终止合同的履行：
（一）不可抗力；
（二）合同期限届满；
（三）总部与加盟店协商终止；
（四）一方宣告破产或宣告解散；
（五）多数加盟店连续两年发生经营亏损；
（六）法院、政府行政决定要求加盟店终止营业；
（七）因一方违约行为而被仲裁机构裁决解除本合同；
（八）用于特许经营的主要资产被法院强制执行而不能继续履行合同的；
（九）_________。
合同终止的情形发生后，要求终止合同的一方应当与对方协商一致，方可终止合同。未能协商一致的，应当按照本合同规定申请仲裁，由仲裁机构作出裁决。
第一百二十一条 总部的解除权
加盟店有下列重大违约行为之一的，总部可以按照本合同的规定行使解除权：
（一）违反竞业禁止的规定参与竞争的；
（二）未经总部同意转让本合同或转让其股权的；
（三）未经总部同意进行分立、合并的；
（四）未经总部同意以承包、租赁、合作等方式转移经营权的；
（五）故意向第三人泄漏总部的重大商业秘密的；
（七）未经总部同意出让用于特许经营的主要财产的；
（八）逾期支付特许经营权使用费超过_________天的；
（九）_________。
加盟店连续两年未能完成销售指标的，以及总部对加盟店的违约行为进行处罚后，具有下列情形之一的，总部有权解除合同：
（一）超过总部规定的期限仍未作出令人满意的改进的；
（二）在一年内受到总部_________次以上处罚的；
（三）_________。
第一百二十二条 保留解除权
在加盟店发生破产、无力偿还债务及其他情形时，未经总部的预先书面同意，任何第三人都不能获得本合同中总部许可加盟店使用的权利，不论债权人对加盟店享有何种权利或持有任何形式的法律文书，否则，总部可以解除本合同。
第一百二十三条 加盟店的解除权
总部有违反本合同规定的下列重大违约行为之一的，加盟店有权解除本合同：
（一）违反区域保护的规定使用特许经营权的；
（二）无故停止向加盟店配送产品或原料的；
（三）许可使用的商标因未续展而丧失商标专用权的；
（四）许可使用的专利因未交纳年费而失效的；
（五）公开许可使用的商业秘密的；
（六）_________。
总部有下列情形之一的，加盟店亦可解除本合同：
（一）许可使用的商标被撤销注册的；
（二）许可使用的专利被宣告无效的；
（三）丧失许可使用的著作权的；
（四）许可使用的商业秘密非因第三人原因被公开的；
（五）_________。
第一百二十四条 合同终止的执行
总部或加盟店要求终止本合同的，应当向对方发出书面通知，说明终止合同的理由，并与对方协商，达成一致意见，方可终止本合同。如未能达成一致意见的，应当按照本合同规定申请仲裁，经仲裁裁决终止本合同的，方可终止本合同，不得擅自终止本合同的履行。
无论对方是否发生足以解除合同的违约行为，总部或加盟店违反上述规定终止本合同履行的，视为其单方违约解除合同，承担全部违约责任。
无论在任何情况下终止本合同，除本合同另有规定之外，在本合同终止后_________日内，加盟店应当履行下列义务：
（一）停止行使因本合同享有的权利；
（二）撤除与总部商标（品牌）有关的内外装修、招牌、广告牌等标志；
（三）将与特许经营系统有关的徽记、标志、广告等交还总部；
（四）将总部提供的经营手册、订货簿、商品目录、价格表，以及其他涉及总部商业秘密的文件交还总部；
（五）返还总部指定的使用总部商标与品牌的商品；
（六）清算对总部、供应商、客户的债务；
（七）将租赁的设备与物品返还总部；
（八）_________。
加盟店未履行前款第二项义务时，总部可自行执行，所需费用由加盟店负担。
第一百二十五条 优先受让权
在本合同终止时，总部对加盟店的下列财产或财产权享有优先受让权：
（一）办公场所的所有权（或承租权）；
（二）加盟经营场所房屋的所有权（或承租权）及_________的所有权；
（三）户外广告牌的发布权；
（四）_________。
上述财产的转让价格按市场价格执行。如双方不能达成一致意见，则应共同委托资产评估机构进行评估，并按照评估价格执行。
第一百二十六条 存货处置
在本合同终止时，总部没有义务回购加盟店的存货，但应允许加盟店以特许经营系统的名义在合理的期限内（最长不超过_________个月）销售存货。
第一百二十七条 保证金的返还
本合同期满或终止后，在加盟店按照本合同第一百二十四条全部履行合同的善后事宜完成后满_________个月，总部将保证金返还加盟店。
第二十二章 违约责任
第一百二十八条 解除合同的违约责任
因一方的违约行为构成解除本合同的条件，对方除可以要求解除本合同外，有权要求违约方同时或单独偿付违约赔偿金。
违约赔偿金按照违约行为发生时上一年度特许权使用费乘以合同未履行年限数的倍数计算，但最少不低于_________倍。合同履行期限不足一年的，特许权使用费以_________为标准计算。
第一百二十九条 逾期付款的违约责任
加盟店延期向总部支付本合同规定的款项（包括罚款），将追加每日1‰的滞纳金，自该款项应付之日起开始计算至实际付款之日止。
第一百三十条 罚款
对加盟店违反本合同的行为，总部有权责令其改正，并根据违约行为的情节在下列处罚标准的范围内酌情予以处罚：